日播时尚集团股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、

(资料图)

第四十三条规定的说明

日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过资产置换和发行股份的方式购买上海锦源晟新能源材料有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，具体情况如下：

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。

3、截至预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次拟置出资产、拟置入资产的交易价格将以各方认可的且符合法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告载明的资产评估结果为依据，并由各方协商确定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定。

证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

2、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

特此说明。

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